Ad hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
der
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft,
Bielefeld
(ISIN DE0005878003)
Sachkapitalerhöhung um 5,4% unter Beteiligung von Mori Seiki – Bezugsrechtskapitalerhöhung geplant
Bielefeld, den 7. August 2013 – Der Vorstand der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Bielefeld (ISIN DE0005878003), hat beschlossen, die im Cooperation Agreement vom 20. März 2013 mit der Mori Seiki Co., Ltd., Nagoya (Japan), vereinbarte und an diesem Tag bekannt gegebene Sachkapitalerhöhung durchzuführen. Damit wird das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Ausgabe von 3.247.162 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien um € 8.442.621,20 auf € 164.880.053,00 erhöht. Die auszugebenden neuen Aktien entsprechen rund 5,4% des gegenwärtigen Grundkapitals. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2013 gewinnanteilberechtigt. Ein vom Aufsichtsrat für diese Zwecke gebildeter Ausschuss hat dem Beschluss zugestimmt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Sämtliche neuen Aktien werden von der Mori Seiki Co., Ltd. zu einem Ausgabebetrag in Höhe von € 17,5063 je neuer Aktie gezeichnet. Mori Seiki bringt dafür 19,0% der Anteile seiner Tochtergesellschaft Mori Seiki Manufacturing USA, Inc., Davis (USA), sowie 44,1% der Anteile an seiner Tochtergesellschaft Magnescale Co., Ltd., Kanagawa (Japan), als Sacheinlagen ein. Durch diese Beteiligungen erhält GILDEMEISTER Zugang zu Produktionskapazitäten in der von Mori Seiki errichteten, hochmodernen Fertigungsstätte für Werkzeugmaschinen in den USA bzw. zur hochgenauen Positionsmesstechnologie von Magnescale Co., Ltd., Kanagawa (Japan). Die Magnescale-Technologie ermöglicht eine auf Pikometer genaue Vermessung der Werkzeugposition und somit eine hoch präzise Bearbeitung des Werkstücks. Berenberg begleitet die Sachkapitalerhöhung als Finanzberater.
Darüber hinaus plant der Vorstand, zeitnah eine im Grundsatz ebenfalls bereits am 20. März 2013 bekannt gegebene Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre durchzuführen. Das Volumen dieser Barkapitalerhöhung soll voraussichtlich 22,4% des dann bestehenden Grundkapitals umfassen. Das Bezugsverhältnis dieser weiteren Kapitalerhöhung soll 13:3 betragen, das heißt auf je 13 Bezugsrechte werden drei neue Aktien entfallen, wobei jede bestehende Aktie ein Bezugsrecht gewährt. Mori Seiki wird sich an dieser Kapitalerhöhung durch Ausübung von Bezugsrechten ebenfalls beteiligen und nach Durchführung der Kapitalerhöhung mit 24,3% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sein. Die endgültige Beschlussfassung über die Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung einschließlich der Festlegung des Bezugspreises soll zu gegebener Zeit nach Abschluss der Vorbereitungen erfolgen.
Die Zulassung sämtlicher neuer Aktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Börsen Berlin und Düsseldorf soll im Zusammenhang mit der Bezugsrechtskapitalerhöhung erfolgen.
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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