Ad hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
der
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft,
Bielefeld
(ISIN DE0005878003)
GILDEMEISTER und Mori Seiki vertiefen Partnerschaft –
Erhöhung der Mori Seiki-Beteiligung im Rahmen von zwei Kapitalerhöhungen sowie Erhöhung der GILDEMEISTER-Beteiligung an Mori Seiki
Bielefeld, den 20. März 2013 – Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Bielefeld (ISIN DE0005878003) plant, die seit dem Jahr 2009 bestehende und bewährte Kooperation mit der Mori Seiki Co., Ltd., Nagoya (Japan), weiter zu vertiefen. Ein entsprechendes Cooperation Agreement wurde von beiden Unternehmen heute unterzeichnet. Danach soll die Beteiligung von Mori Seiki an GILDEMEISTER auf 24,9 % der stimmberechtigten Aktien (berechnet auf Grundlage des Grundkapitals abzüglich der von GILDEMEISTER gehaltenen 1.805.048 eigenen Aktien und entsprechend einer Beteiligung in Höhe von 24,33 % des gesamten Grundkapitals) zeitnah aufgestockt werden. GILDEMEISTER hat im Gegenzug das Recht, seine Beteiligung an Mori Seiki auf 10,1 % zu erhöhen.
Die Erhöhung der Beteiligung von Mori Seiki an GILDEMEISTER wird voraussichtlich im Wege einer Kombination aus Sach- und Barkapitalerhöhung erfolgen. Dazu soll Mori Seiki in einem ersten Schritt Anteile an Unternehmen in den bedeutenden Märkten USA und Japan einbringen und hierfür insgesamt bis zu 3.247.162 neue GILDEMEISTER-Aktien (bis zu rund 5,40 % des bestehenden Grundkapitals) aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erhalten. Mori Seiki erhöht damit seine Beteiligung auf bis zu 24,9 % der stimmberechtigten Aktien (entsprechend einer Beteiligung in Höhe von bis zu 24,19 % des dann bestehenden gesamten Grundkapitals). In einem zweiten Schritt können sich alle Aktionäre an einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht beteiligen, um so auch weiterhin an der GILDEMEISTER-Entwicklung zu partizipieren. Mori Seiki beabsichtigt, im Rahmen der Bezugskapitalerhöhung seine Bezugsrechte voll auszuüben und ggf. in geringem Umfang weitere Aktien zu erwerben, und so die Beteiligung von 24,9 % der stimmberechtigten Aktien (entsprechend 24,33 % des dann bestehenden gesamten Grundkapitals) aufrechtzuerhalten. Der Gesamtumfang beider Kapitalerhöhungen wird 30 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.
Das Cooperation Agreement sieht daneben die Etablierung eines paritätisch besetzten Joint Committees zur Abstimmung der weiteren Intensivierung der Partnerschaft vor. Des Weiteren ist beabsichtigt, die beidseitigen Firmennamen in „DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT“ bzw. „DMG MORI SEIKI Co., Ltd.“ anzugleichen. GILDEMEISTER beabsichtigt, auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung 2013 seine Aktionäre um Zustimmung zur Änderung des Firmennamens zu bitten.
Beide Unternehmen sind sich einig, dass die geplanten Maßnahmen wichtige Meilensteine in der langfristigen Unternehmensstrategie der Unternehmen darstellen, um ihre Aktivitäten weiter zusammenzuführen. Die geplante Vertiefung der Kooperation einschließlich der damit in Zusammenhang stehenden, genannten Maßnahmen stehen wegen des damit einhergehenden Kontrollerwerbs im kartellrechtlichen Sinne unter dem Vorbehalt der Freigabe der zuständigen Kartellbehörden.
Die Berenberg Bank begleitet die Gesamttransaktion als Finanzberater.
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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