24.03.2011|– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA, Kanada, Japan und Australien oder in anderen Staaten, in denen das Angebot oder der Verkauf der Wertpapiere unzulässig wäre –

Ad hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

der

GILDEMEISTER Aktiengesellschaft,
Bielefeld
(ISIN DE0005878003)

Bezugsrechtskapitalerhöhung beschlossen – Bezugspreis auf € 13,66 festgelegt

Bielefeld, 24. März 2011 – Der Vorstand der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Bielefeld (ISIN DE0005878003), hat beschlossen, die bereits angekündigte Bezugsrechtskapitalerhöhung durchzuführen und das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals um € 26.072.904,00 durch Ausgabe von 10.028.040 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien, entsprechend rund 20% des gegenwärtigen Grundkapitals, gegen Bareinlage zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2010 gewinnanteilberechtigt. Ein vom Aufsichtsrat für diese Zwecke gebildeter Ausschuss hat dem Beschluss zugestimmt.

Die neuen Aktien werden von einem Bankenkonsortium fest übernommen und den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 5:1 zum Bezug angeboten. Fünf Bezugsrechte berechtigen damit zum Bezug von einer neuen Aktie. Um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen, hat sich einer der bestehenden Aktionäre verpflichtet, auf die Ausübung der Bezugsrechte aus drei ihm zustehenden Bezugsrechten zu verzichten. Der Bezugspreis beträgt € 13,66.

Die Frist zum Bezug der neuen Aktien beginnt am 29. März 2011 und endet voraussichtlich am 11. April 2011. Im Zusammenhang mit dem Angebot der neuen Aktien findet ein börslicher Bezugsrechtshandel statt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A1KRPD1) werden in der Zeit vom 29. März 2011 bis 7. April 2011 (jeweils einschließlich) im Regulierten Markt (Parketthandel) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.

Neue Aktien, die nicht auf Grund des Bezugsangebots bezogen worden sind, sollen im Rahmen von Privatplatzierungen qualifizierten Anlegern in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika auf Grundlage der Regulation S zum U. S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung sowie außerhalb von Kanada und Australien zum Erwerb angeboten werden.

Die Mori Seiki Co., Ltd., Nagoya (Japan), und die Mori Seiki International S. A., Le Locle (Schweiz), die derzeit gemeinsam rund 13,6% des Grundkapitals der Gesellschaft halten, haben sich gegenüber der Gesellschaft und den Konsortialbanken verpflichtet, die von ihnen gehaltenen Bezugsrechte im Rahmen des Bezugsangebots auszuüben und auf Anforderung nicht von anderen Aktionären bezogene neue Aktien zum Bezugspreis oder einem höheren Platzierungspreis zu erwerben, jedoch maximal bis zu einer Gesamtbeteiligung (einschließlich der aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten im Rahmen des Bezugsangebots erworbenen GILDEMEISTER-Aktien) der Mori Seiki Co., Ltd. und ihrer konsolidierten Tochtergesellschaften in Höhe von 20,1% des Grundkapitals der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung. In Bezug auf die Privatplatzierung wurde von der Gesellschaft und den Konsortialbanken mit Mori Seiki vereinbart, dass Mori Seiki nicht von anderen Aktionären bezogene neue Aktien im Verhältnis seiner prozentualen Beteiligung an der Gesellschaft erwirbt. Im Übrigen haben sich die Konsortialbanken verpflichtet, nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogene bzw. nicht im Rahmen der Privatplatzierung platzierte neue Aktien zum Bezugspreis zu übernehmen.

GILDEMEISTER beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung in Höhe von rund € 130 Mio. zusammen mit dem Nettoemissionserlös aus der bereits vor wenigen Tagen durchgeführten Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre ganz überwiegend zur Rückführung von Finanzverbindlichkeiten und damit zur Stärkung der Eigenkapitalbasis einzusetzen.

Die Zulassung der neuen Aktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Börsen Berlin und Düsseldorf wird zusammen mit den Aktien aus der kurz zuvor durchgeführten Kapitalerhöhung voraussichtlich am 14. April 2011 erfolgen. Die Einbeziehung der Aktien in die bestehende Notierung wird an den vorstehend genannten Wertpapierbörsen voraussichtlich am 15. April 2011 erfolgen.

Vorbehaltlich der Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht wird voraussichtlich am 25. März 2011 ein Wertpapierprospekt veröffentlicht, der im Anschluss unter anderem bei der Gesellschaft erhältlich sein wird.

GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Der Vorstand

– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA, Kanada, Japan und Australien oder in anderen Staaten, in denen das Angebot oder der Verkauf der Wertpapiere unzulässig wäre –

– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA, Kanada, Japan und Australien oder in anderen Staaten, in denen das Angebot oder der Verkauf der Wertpapiere unzulässig wäre –

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Dieses Dokument sowie die darin enthaltenen Informationen sind nicht zur Weitergabe in die Vereinigten Staaten von Amerika (USA) bzw. innerhalb der USA (einschließlich ihrer Territorien, Schutzgebiete, Bundesstaaten und des District of Columbia) bestimmt und dürfen nicht an „U. S. persons“ (wie in Regulation S des U. S. Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung („Securities Act“) definiert) sowie an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder weitergeleitet werden. Dieses Dokument ist kein Angebot und keine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den USA. Die Wertpapiere der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft wurden und werden nicht gemäß den Vorschriften der Securities Act registriert und dürfen ohne eine vorherige Registrierung bzw. ohne das Vorliegen einer Ausnahmeregelung von der Registrierungsverpflichtung nicht innerhalb der USA oder an U. S. persons verkauft, zum Kauf angeboten oder geliefert werden. Es erfolgt kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den USA.